Términos y condiciones de venta

 

KRANNICH SOLAR MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Términos y condiciones de venta

1. Venta de productos

(a) A menos que se acuerde lo contrario, estos Términos y Condiciones de Venta (estos "Términos de Venta" o este "Acuerdo") se aplicarán a todas las ventas de Productos y cotizaciones entre KRANNICH SOLAR MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., una compañía constituida bajo las leyes de México (el "Vendedor") y el comprador que se señala en el presente documento (el "Comprador"). El Comprador reconoce y acepta estas Condiciones de Venta. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, TENDRÁN EFECTO OTROS TÉRMINOS QUE NO SEAN PARTE DE ESTOS TÉRMINOS DE VENTA SOBRE LA VENTA DEL VENDEDOR DE LOS PRODUCTOS (los "Productos"), A MENOS QUE ESTÉN EXPRESAMENTE ACORDADOS POR LAS PARTES. La realización por parte del Comprador de cualquier pedido de Productos al Vendedor se considerará como una ACEPTACIÓN de estas Condiciones de Venta.

(b) Las cotizaciones del Vendedor no son vinculantes para el Vendedor después de 4 días hábiles de la presentación de la cotización. Cada pedido de Productos se hará por escrito y ningún pedido del Comprador será vinculante para el Vendedor hasta que se hayan establecido las (i) condiciones de pago y se hayan hecho los arreglos de envío, (ii) el envío de Productos al Comprador, o (iii) la transmisión de una aceptación por escrito por parte del Vendedor, lo que ocurra primero. La falta de respuesta del Vendedor al pedido del Comprador dentro de las dos (2) semanas siguientes a la recepción del pedido se considerará un rechazo del mismo.

(c) El Vendedor tendrá derecho a cancelar, sin ninguna responsabilidad, cualquier pedido y entrega de Productos aceptados si (i) el Comprador realiza una cesión en beneficio de acreedores, (ii) se convierte en parte de un procedimiento voluntario o involuntario de insolvencia, bancarrota o reorganización, (iii) se vuelve incapaz en general de pagar sus deudas a su vencimiento, (iv) no remite el pago al Vendedor de acuerdo con los términos de este documento o en virtud de cualquier otro acuerdo entre el Vendedor y el Comprador, o (v) incumple con cualquier otro término, disposición o condición que figuren en las presentes Condiciones de Venta. (vi) En los casos en que el fraude y el engaño sean evidentes en el pago o pedido de cualquier Producto.

(d) El Vendedor puede, de vez en cuando, actualizar y reemplazar Productos en su línea, por lo que el Comprador reconoce y acepta que el Vendedor se reserva el derecho de sustituir cualquier Producto en cualquier momento, por lo que si el Comprador solicita cualquier Producto una vez que haya sido sustituido, el Vendedor tendrá derecho a (i) cancelar sin ninguna responsabilidad el pedido o la entrega de los Productos que fueron cancelados, o (ii) entregar otro Producto en su lugar, siempre y cuando dicho Producto cumpla con las especificaciones del Producto solicitado en todos los aspectos materiales, y se venda al Comprador por el mismo precio que el del Producto solicitado.

(e) El Comprador reconoce que la aceptación del Vendedor de cualquier pedido de compra depende de la aprobación previa del Vendedor del crédito comercial del Comprador. El Comprador reconoce que el Vendedor puede exigir garantías de la capacidad de pago del Comprador solicitando referencias comerciales o bancarias, o una carta de crédito, o cualquier otra información que el Vendedor considere adecuada.

(f) El Vendedor se reserva el derecho de otorgar líneas de crédito, líneas de crédito adicionales debido al retraso en el pago de compras anteriores de productos o si el Vendedor sospecha que el Comprador puede estar incapacitado para cumplir con los pagos de cualquier pedido de productos actual o futuro.

 

2. Entrega

(a) A menos que se acuerde lo contrario, los envíos se entregarán EXW en las instalaciones del Vendedor en la Avenida de los Insurgentes Sur N.° 601, Colonia Nápoles, Ciudad de México, México, código postal 03810. El envío de los Productos será organizado por el Vendedor por cuenta y riesgo del Comprador, a menos que las partes acuerden lo contrario. El riesgo de pérdida pasará al Comprador en el momento en que el Producto esté listo para su envío. En caso de que el Comprador no acepte la entrega del Producto sin causa razonable, el Vendedor tendrá derecho a almacenar el Producto a costo y gastos del Comprador hasta que acepte la entrega de dicho Producto.

(b) El Comprador reconoce que una vez que el Vendedor acepte cualquier pedido de Productos, dicho pedido no podrá ser cancelado ni modificado, ni se permitirá ningún reembolso, a menos que cuente con el consentimiento por escrito del Vendedor. En caso de que el Vendedor acepte cualquier modificación a cualquier pedido, el Vendedor tendrá el derecho de extender el periodo de tiempo de entrega según sea razonablemente necesario para completar el pedido modificado del Comprador y ajustar los términos de venta y el precio de compra en consecuencia, o cualquier adición al costo. En cualquier caso, el transporte correrá por cuenta del Comprador. En caso de reembolso, se cobrará al Comprador una penalización del 30 % (treinta por ciento) del valor de dicho producto.

(c) El Vendedor se reserva el derecho de realizar envíos parciales. El retraso en la entrega correspondiente a cualquier pago parcial no exime al Comprador de su obligación de aceptar el resto de la entrega.

3. Aceptación

El Comprador inspeccionará todos los Productos inmediatamente después de su llegada a destino y notificará por escrito al Vendedor dentro de las veinticuatro (72) horas siguientes de cualquier reclamación por Productos que estén dañados o que estén fuera de conformidad, siempre y cuando una inspección razonable llevada a cabo por el Comprador, o cualquier tercero designado por él durante dicho periodo de tiempo, haya revelado dicha no conformidad o daño. Dicha notificación escrita incluirá, si procede, una anotación en el documento de embarque original del transportista sobre cualquier componente faltante o dañado. En caso de que el Comprador no lo notifique en los términos antes mencionados, se considerará que ha aceptado los Productos, los cuales reconoce y acepta expresamente. En este sentido, para que el Vendedor pueda verificar si, en efecto, alguno de los Productos entregados es defectuoso o está dañado por razones atribuibles al Vendedor, el Comprador permitirá al Vendedor inspeccionar cualquier Producto presumiblemente dañado. Cualquier costo de flete que se derive de la sustitución de un Producto defectuoso o dañado por razones atribuibles al Vendedor correrá a cargo del Comprador. En ningún caso, los Productos considerados fuera de conformidad o dañados por razones atribuibles al Comprador serán sustituidos, ni se reembolsará su costo.

4. Precios

(a) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todos los precios cotizados por el Vendedor están expresados en dólares estadounidenses y excluyen el embalaje, la manipulación, el flete, el seguro, los impuestos, las tarifas y cualquier otro cargo no considerado expresamente dentro del costo del Producto. Todo pago se hará por adelantado en dólares estadounidenses o su equivalente en pesos mexicanos al tipo de cambio establecido por el Banco de México en el día del pago, a menos que se especifique lo contrario en una factura aplicable, se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria que el Vendedor especifique periódicamente, o mediante cualquier otra forma de pago que eventualmente acuerden las partes. Si en una factura se especifica que el pago se efectuará de forma distinta al pago por adelantado, y el pago no se realiza en su totalidad dentro del plazo especificado en la factura, el Vendedor tendrá derecho a cobrar intereses sobre la factura vencida a partir del día siguiente a la fecha límite de pago especificada en la factura correspondiente, por el importe del 2 % mensual. Lo anterior será en adición y no en lugar de cualquier otro recurso que el Vendedor pueda tener por dicha morosidad.

(b) El Comprador no tendrá derecho a compensación en virtud de cualquier reclamación contra el Vendedor, a menos que el Vendedor haya reconocido la validez y el importe de dicha reclamación por escrito.

(c) Las circunstancias imprevistas que se produzcan durante la ejecución de este Contrato y que conlleven variaciones significativas de las condiciones de venta acordadas, darán derecho al Vendedor a ajustar el precio acordado a un nivel exclusivamente diseñado para hacer frente a estas circunstancias.

(d) El Vendedor se reserva la propiedad de los Productos entregados al Comprador hasta que el Comprador le pague la cantidad total acordada por dichos Productos.

5. Garantías

(a) El Vendedor garantiza únicamente que los Productos enviados serán aquellos Productos que fueron debidamente solicitados por el Comprador o, en términos de la subsección 1(d) anterior, cualquier otro que cumpla con las especificaciones de los Productos solicitados en todos los aspectos materiales, los cuales se venderán al mismo precio que los Productos solicitados.

(b) El Vendedor no ofrece ninguna garantía y renuncia a toda responsabilidad por la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros derivados del uso del Producto por parte del Comprador.

(c) LA GARANTÍA ANTERIOR DEL VENDEDOR PREVALECERÁ POR ENCIMA DE TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR, EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN O ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TODAS LAS CUALES SE RECHAZAN EXPRESAMENTE POR ESTE MEDIO. EL COMPRADOR RECONOCE QUE LOS RECURSOS QUE AQUÍ SE PROPORCIONAN SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR, Y QUE CUALQUIER OTRA GARANTÍA DEL FABRICANTE NO SON GARANTÍAS DEL VENDEDOR.

(d) EL COMPRADOR RECONOCE QUE EN CASO DE QUE EL COMPRADOR RECIBA BIENES FUERA DE CONFORMIDAD, LOS RECURSOS DEL COMPRADOR CONTRA EL VENDEDOR SE LIMITAN A CUALQUIERA DE LOS SIGUIENTES OPCIONES A LA EXCLUSIVA DISCRECIÓN DEL VENDEDOR, YA QUE ES UNA OBLIGACIÓN FACULTATIVA: (1) DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES Y RECEPCIÓN DE UN CRÉDITO IGUAL AL PRECIO PAGADO PARA COMPRAS FUTURAS, O (2) REEMPLAZO DE BIENES O PIEZAS FUERA DE CONFORMIDAD. EL COMPRADOR RECONOCE QUE ESTA SOLUCIÓN SOLO SERÁ APLICABLE EN EL PLAZO ACORDADO EN EL PRESENTE DOCUMENTO POR LAS PARTES PARA LA COMUNICACIÓN DE UNA NO CONFORMIDAD RELACIONADA CON LOS PRODUCTOS. ESTE RECURSO NO SERÁ EXIGIBLE, INCLUSO SI SE RECLAMA DURANTE EL PLAZO MENCIONADO ANTERIORMENTE, SI LOS DEFECTOS DE LOS PRODUCTOS SE DEBEN A CAUSAS DE FUERZA MAYOR O DE ACCIONES U OMISIONES DIRECTA O INDIRECTAMENTE ATRIBUIBLES AL COMPRADOR O A UN TERCERO DISTINTO DEL VENDEDOR.

(e) El Comprador reconoce que, de acuerdo con la subsección (d) anterior, el Vendedor no pagará ni reembolsará ninguna cantidad que pague a terceros por la reparación de los Productos.

6. Limitación de responsabilidad

NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA A ESTE DOCUMENTO, EN TODOS LOS CASOS LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR NO EXCEDERÁ EL PRECIO DEL PRODUCTO EN CUESTIÓN O CON RESPECTO AL CUAL SE RECLAME DICHA VIOLACIÓN, INCUMPLIMIENTO O NEGLIGENCIA. EL USO QUE EL COMPRADOR PUEDE DAR A LOS PRODUCTOS ES TOTALMENTE EN SU NOMBRE, POR LO QUE EL VENDEDOR NO SERÁ CONSIDERADO RESPONSABLE O COEJECUTOR DE NINGUNA ACCIÓN LLEVADA A CABO POR EL COMPRADOR EN ESTE SENTIDO.

7. Derecho real de garantía

Por este medio, el Comprador otorga al Vendedor un derecho real de garantía sobre los Productos y todos los activos derivados de ellos para garantizar las obligaciones del Comprador frente al Vendedor. Cada cierto tiempo, el Vendedor tendrá derecho a ejercer todos los derechos y recursos de que disponga frente a un acreedor garantizado en virtud de la ley vigente. A petición del Vendedor, el Comprador se compromete a ejecutar y entregar al Vendedor todos y cada uno de los documentos necesarios para completar el derecho real de garantía del Vendedor. No obstante lo anterior, el Comprador reconoce que el Vendedor tendrá derecho a solicitar cualquier otro depósito, fianza o cualquier otra garantía que considere necesaria para garantizar las obligaciones del Comprador frente al Vendedor, las cuales, correrán en todo momento por cuenta del Comprador y podrán incluir, entre otras cosas, pagarés y garantías de cumplimiento.

8. Protección de los secretos comerciales y de la información confidencial

Salvo que lo exija la ley, por ningún motivo el Comprador revelará a terceros ninguno de los términos o condiciones de un pedido aceptado, incluidas las condiciones del precio. Todas las especificaciones, dibujos, modelos, muestras, diseños, otra información o datos, ya sea por escrito, verbales o de otro tipo, proporcionados por el Vendedor o en su nombre seguirán siendo propiedad del Vendedor, independientemente de que sean pagados por el Comprador o no, y serán devueltos (junto con todas las copias) sin demora a petición del Vendedor. Dicha información será tratada como confidencial y no será utilizada, divulgada o reproducida por el Comprador, excepto en la medida en que sea necesario en el curso de la ejecución del presente contrato. Las obligaciones de confidencialidad del Comprador con respecto a cada elemento de información confidencial se extenderán por un periodo de tres (3) años a partir de la fecha de aceptación por parte del Vendedor del último pedido al que pertenezcan los elementos de información confidencial en cuestión; no obstante, las obligaciones de confidencialidad del Comprador en virtud del presente con respecto a cualquiera de los elementos de información que se eleven al nivel de un secreto comercial (tal como se define en la legislación vigente) permanecerán en pleno vigor y efecto mientras dicha información siga siendo un secreto comercial en virtud de la legislación vigente. A los efectos del presente documento, las obligaciones de confidencialidad incluidas en él no se extienden a ninguna información que, en el momento de su divulgación, fuera i) conocida o desarrollada de forma independiente por el Comprador; ii) de dominio público, por no haber actuado de forma ilícita el Comprador; o iii) recibida por el Comprador por parte de un tercero que tuviera libertad para revelar dicha información. Las partes reconocen que los derechos del Vendedor en virtud del presente son adicionales a los derechos que el Vendedor pueda tener en virtud del derecho consuetudinario o de las leyes correspondientes para la protección de los secretos comerciales. A petición del Vendedor, el Comprador devolverá inmediatamente al Vendedor toda la información sujeta a esta Sección 8.

9. Arbitraje

Cualquier controversia o reclamación que surja en relación con este Acuerdo, o el incumplimiento del mismo, será sometida y resuelta definitivamente mediante arbitraje vinculante, de conformidad con el Código de Comercio de México ("Código de Comercio"), que será llevado a cabo por el Centro de Arbitraje de México ("CAM"), y dicho arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de México, México, de conformidad con las Reglas de Arbitraje Comercial del CAM vigentes en ese momento. Cualquier acción civil para hacer cumplir esta cláusula de arbitraje o la resolución derivada del arbitraje puede ser presentada en los tribunales locales de la Ciudad de México, y cada parte consiente y renuncia a cualquier impugnación a la jurisdicción personal de ese tribunal. Cada una de las partes acuerda irrevocablemente que la notificación de procesos, citatorios, notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con los procedimientos de arbitraje se considerarán notificadas y aceptadas por la otra parte en el plazo de (i) cinco (5) días hábiles después de haber sido enviadas a la otra parte por correo certificado o registrado de primera clase, con solicitud de acuse de recibo y franqueo pagado, o ii) un (1) día hábil después de la entrega por servicio de mensajería de día siguiente, cuando la recepción haya sido confirmada a través de dicho servicio de mensajería, o ii) un (1) día hábil después de la entrega en mano, cuando la recepción haya sido confirmada a través de dicho servicio de entrega, lo que ocurra primero. El arbitraje será conducido por un árbitro, según lo seleccionado por el procedimiento establecido por las reglas del CAM. Cualquier laudo o decisión dictada en dicho arbitraje será definitiva y vinculante para ambas partes, y se podrá dictar sentencia al respecto en cualquier tribunal de jurisdicción competente si fuera necesario. Salvo que se disponga lo contrario en el presente, cada una de las partes pagará todos y cada uno de los gastos en que se incurra en relación con dicho procedimiento de arbitraje, a menos que el árbitro determine lo contrario. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor podrá solicitar medidas cautelares contra el Comprador ante cualquier tribunal de la jurisdicción competente con respecto a todos y cada uno de los procedimientos cautelares o de restricción preliminares relacionados con estas Condiciones de venta o con el incumplimiento de las mismas. Las partes acuerdan que este acuerdo de arbitraje, y si es ejecutable, se regirá y determinará por el Código de Comercio de México y cualquier jurisprudencia correspondiente que sea vinculante en la Ciudad de México.

10. Protección de datos

En relación con los datos personales que puedan ser transferidos de una parte a otra en virtud del presente Acuerdo, ambas partes se comprometen a cumplir con todas las disposiciones correspondientes en México en materia de privacidad de datos, tales como las contenidas en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP), las cuales incluyen, pero no se limitan a la obligación de no ceder a terceros los datos personales que sean de su conocimiento y de entregar a los titulares de los mismos los correspondientes avisos de privacidad de datos.

11. Misceláneo

(a) El Comprador cumplirá con todos y cada uno de los lineamientos para los Productos, según sean emitidos periódicamente por el Vendedor. El Comprador suministrará al Vendedor toda la información que el Vendedor requiera razonablemente para cumplir con sus obligaciones y deberes para con el Comprador en virtud del presente documento.

(b) No obstante cualquier disposición contraria en el presente, ninguna de las partes será responsable por cualquier retraso o incumplimiento en virtud del presente cuando dicho incumplimiento o retraso sea causado, directa o indirectamente, por una fuerza mayor o que de cualquier manera surja de ella. Si tal fuerza mayor continúa por un periodo de más de noventa (90) días, el Comprador tendrá el derecho de retirar su pedido por escrito y no tendrá más obligaciones para con el Vendedor en virtud del mismo.

(c) El hecho de que el Comprador no ponga sus iniciales en alguna de las cláusulas del presente documento no tendrá efecto alguno sobre la obligatoriedad de dicha cláusula.

(d) El Comprador no cederá este Contrato sin el consentimiento expreso previo y por escrito del Vendedor.

(e) Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento o en un documento escrito y firmado por el Vendedor y el Comprador, este documento, sus anexos y muestras constituyen el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto al objeto del presente documento, y todos los acuerdos y las comunicaciones anteriores entre el Vendedor y el Comprador, ya sean verbales o por escrito, quedan sustituidos por el presente Acuerdo.

(f) Ninguna modificación, limitación, renuncia o descarga de este Acuerdo o de cualquiera de sus términos obligará a las partes a menos que sea por escrito y firmado por un representante legal debidamente autorizado de cada una de ellas. El Vendedor puede, de vez en cuando, modificar sus Términos y Condiciones de venta sin previo aviso.

(g) El hecho de que el Vendedor no insista, en uno o más casos, en el cumplimiento estricto por parte del Comprador de los términos y condiciones del presente documento no se considerará como una renuncia a cualquier derecho otorgado en virtud del presente con respecto a cualquier incumplimiento subsiguiente de la misma u otra disposición del presente Acuerdo.

(h) Todas las notificaciones requeridas en virtud del presente se harán por escrito y se enviarán a las direcciones del Vendedor o Comprador según se indica en el pedido relacionado con la notificación (o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes notifique posteriormente por escrito a la otra).

(i) Este Contrato se regirá, entenderá, interpretará y ejecutará bajo las leyes comerciales de México, sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes; siempre y cuando todos los aspectos relacionados con el arbitraje en virtud del presente se rijan por el Código de Comercio de México. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

(j) En caso de que alguno de los términos o condiciones de este Acuerdo sea inaplicable, o se vuelva inaplicable, bajo la ley vigente, las disposiciones, estipulaciones y condiciones restantes de este Acuerdo no se verán afectadas por ello.

 

Versión: Marzo de 2019